La sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad que operativamente es mas sencilla que la Sociedad Anónima, lo que le permite ser la perfecta opción para personas que quieren desarrollar un negocio en Costa Rica de forma independiente (sin otros socios) en ella se encuentran ventajas que la hacen atractiva para empresas unipersonales en Costa Rica, y sus características mas grandes son:
1. No tiene Junta Directiva ni Fiscal.
2. Opera con Gerentes que se pueden nombrar según vaya creciendo la sociedad. Puede operar con un solo Gerente.
3. Tiene solo dos “libros legales” el de “Acta de Asamblea de Cuotistas” y el “libro de Registro de cuotistas”, ambos en poder de el Gerente.
4. Las cuotas (las acciones) son nominativas y no se traspasan por endoso. Y en todos los casos requiere la aprobación previa y expresa de los demás socios.
5. Su Capital solo puede ser constituido en colones, nunca en otra moneda.-
6. La asamblea de socios tiene la función adicional de fiscalización, se auto fiscaliza no asi en las Sociedades Anónimas, que existe el fiscal, independiente de los socios y de los administradores.
Las limitaciones que se pueden encontrar frente a la sociedad anónima, si se pueden considerar así, limitaciones, se superan fácilmente sobre todo cuando estemos en presencia de sociedades unipersonales, pero aun existen grandes operaciones en hoy en dia bajo la estructura de Limitada, y esto no les ha impedido ser exitosas.
Su pagina me ha ayudado a entender mas hacerca del tema de sociedades soy estudiante, de contabilidad muchas gracias.
Buenos dias
Al formar una sociedad de responsabilidad Limitada, esta al igual debe de llevar los 3 libros contables Diario, Mayor, Inventario y Balances?
Muchas gracias por tu ayuda..
Efectivamente Michael, es obligación de las empresas activas, llevarlos los libros contables, sea el tipo de que sea la sociedad.
Buenos Días, me gustaría inscribir una SL, cuanto tiempo se tarda en constituirse en Costa Rica? esto se tramita con un abogado o hay alguna institución publica que ayude con los trámites, también me tengo que inscribir como Pyme?
Gracias, es de mucha utilidad su página gran contenido con profesionalismo, felicidades.
Gracias por este articulo. Me surgen dos preguntas distintas sobre SRL:
(1) Si existe una demanda en contra de una SRL, esta da mas o menos proteccion que una SA? o sea queria saber si una sociedad tiene mas riesgo que la otra en terminos de proteccion de bienes que esten afuera de la sociedad (por ej. la casa)?
(2) Si uno quiere transformar una sociedad anonima donde existe una propiedad (que se alquila) a una sociedad Limitada, cual es el proceso y cuanto duraria? cuales serian los costos mas grandes?
Estimado Javier, la protección es identica, entre una SA y una SRL. El proceso de transformacion es sencillo en realidad, se debe de tomar un acuerdo de socios y puede tardar alrededor de un mes, los costos no son altos, pues solo debe de cancelar el honorario del notario y los timbres de registro, no existe pago de impuesto de traspaso.
Buenas no me queda claro la parte de las cuotas ya leí los capítulos de código de comercio, pero dice que tiene que ser cuotas en múltiplos de 100 colones, ¿Hay un mínimo de aporte, y ese aprte se hace mensual de cada cuotista?
Estimado Michael, no existe un minimo como tal, solo ese requisito de que sean múltiplos de 100. Ahora bien, el aporte de capital inicial es justamente el dinero que “invierte” el cuotista en la sociedad, no es un pago mensual, Entonces, si crea una sociedad con un capital de 100 mil colones, con dos socios de %0% cada uno, entonces, cada uno, aportó 50 mil colones como capital de la empresa. otro tema seran los aportes extraordinarios futuros.
Hola!
Note que en el punto 5 indica que el capital de la sociedad es unicamente en colones y nunca en otra moneda. Pero tambien vi que en uno de los comentarios respondio que una Ltda no tiene problemas con manejar cuentas en USD$.
Mi consulta es, estoy interesado en abrir una Ltda ya que soy solo yo, pero todas mis ventas, pagos y transacciones son en dolares, en que me afecta esto? Tengo que pasar a colones? O puedo operar completamente en dolares?
…Este blog ha sido de muchisima ayuda.
Saludos y gracias!
Estimado Sr. Retana, agradezco sus comentarios, le comento que si bien el capital social de este tipo de sociedades (Ltdas) solo puede ser en colones, no existe restricción alguna para que puedan contratar en Dolares o cualquier otra moneda distinta al colon, es posible abrir cuentas bancarias en otra moneda, firmar contratos etc.
Muy buenas tardes, me gustaria preguntar cuales son las ventajas en el pago de impuestos entre una sociedad de responsabilidad limitada y una empresa que tributa de manera normal. Gracias su blog me ha sido de mucha ayuda.
Estimado Braulio, gracias por sus comentarios, los Impuestos que pagan las sociedades son los mismos, sea una sociedad Anónima, una Limitada. Los impuestos en nuestro pais no toman en consideración (en la mayoría de los casos) quien es la persona sino cual impuesto debe de pagar. Entonces por ejemplo, el impuesto a las ganancias, tiene una tarifa (desde el 10% y hasta el 30%), No importa si es una sociedad anónima o una Limatada, igual pasa con el Impuesto a las Sociedades.
Estimado Lic Pereira.
Si quisiera poner mi casa o mi carro como parte de una S.R.L podria ?
Lo cual me beneficiaria o bien me respaldaria de cierto modo a lo que interpreto de la norma, ante alguna eventualidad que sufra alguno de los bienes.
Agradezco de ante mano su respuesta.
las sociedades (sean anónimas y responsabilidad limitada), son personas diferentes a sus dueños, de forma que las actividades que realice una sociedad, son independientes (existen excepciones) igual sucede con el patrimonio, sea, que los bienes que estén a nombre de la sociedad, son de la sociedad, y solo podrían responder por deudas de la sociedad y no de sus socios. Entonces, el “poner” una propiedad a nombre de una sociedad, hace que el bien deje de pertenecer a la persona física y sea propiedad de otra persona, sea la sociedad (persona jurídica). Es una forma para proteger los bienes. Ahora bien, existen otras opciones para hacerlo y que pueden surtir iguales o menores efectos, como por ejemplo el fideicomiso. El tema es como organizar correctamente el fideicomiso de forma tal que ademas de proteger los bienes, pueda ser la forma due disponer de los bienes en caso de muerte.-
Licenciado, y en el caso de querer registrar la organización como PYME? cual sería la mejor forma. Un colega y yo queremos montar nuestro negocio pequeño, pero no sé cual es la recomendación, pero si tengo claro en buscar ser PYMES
Estimado Jorge, gracias por escribirnos, por mucho la opción de utilizar la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es la mejor, es una estructura sencilla a lo interno, pero que protege a sus socios y desde el punto de vista tributario, etc, es igual que una Sociedad Anonima.
Ahora bien, en cuanto al tema de registrarse como PYME, puede encontrar acá algo que escribi días atrás sobre este tema:http://www.dyncr.com/blog/pymes-como-evitar-el-pago-del-impuesto-a-las-sociedades-2015 .
Buenos dias Licenciado, actualmente es posible la conversión de una sociedad anonima a una SRL?
Estimado Jorge, efectivamente es posible la transformación de una sociedad a otra especie, para ello es necesario reformar todo el pacto constitutivo, todo de conformidad con el articulo 225 del Código de Comercio.-
Buenas tardes Licenciado, quisiera saber si una vez constituida una SRL se puede ampliar el numero de cuotas. Cual es el proceso.
Gracais,
Estimado Alexis, la SRL puede aumentar o disminuir el capital de la misma forma que lo haría una Sociedad Anonima. Algunas diferencias que se pueden encontrar es que en el aumento de Capital, los cuotistas tienen preferencia para suscribirlo, todo de conformidad con el articulo 82 del Codigo de Comercio. Y las formas de aumentarlo, están también en ese Codigo en sus artículos 30 y 31.
Estimado Alexis, efectivamente es posible aumentar el numero de cuotas, siguiendo las reglas del articulo 82 del Código de Comercio. En este articulo podría encontrar el procedimiento.
Estimados señores: En el código de comercio de CR, en el articulo 9 referente a las E.I.R.L, se dice que una persona jurídica no puede ser cuotista. Ahora bien en el capitulo sexto referido a las SRL no se menciona nada en cuanto a que una persona jurídica pueda ser cuotista, lo pregunto porque mi hijo y yo tenemos una SA completamente familiar y queremos a travez de ella ser socios de una SRL.
Gracias por su atención, Ernesto Pardi
Estimado Ernesto, quien nos escribe el 14 de febrero, (disculpas por el atraso en la respuesta), son dos entidades diferentes, una es la EIRL y la otra S.R.L., en el caso de la SRL articulo 75 y siguientes, es posible que sus cuotas (nombre correcto en el caso de las R.L.) pertenezcan a una persona jurídica.
Quiero abrir un pequeño negocio con un amigo,. Yo aportaría el capital y él aportaría el trabajo. Me gustaría que las cosas fueran transparentes por aquello pasara algo , tanto a él como a mi ( situaciones como inestabilidad, pereza , muerte.. )..
Quiero me indique cómo se puede hacer en este caso.
Gracias por la presunta de hecho he estado escribiendo en mi blog sobre este tema de creación negocios y esta pregunta es bastante importante. Previo a cualquier decision de asociarse es necesario tener lo mas claro posible, las obligaciones de cada uno de los socios, sobre todo en aquellos casos en los que uno aporta capital de trabajo y el otro el trabajo. Es por ello que es necesario que cada uno prepare un documento donde determinen su aporte y lo que esperan de la sociedad, y posteriormente un abogado cree un documento – parte de la sociedad – donde se establezcan las reglas.
Saludos, desde el 2008 inicie mi empresa de servicios profesionales en capacitación y como paramédico, hace casi 2 años compre una ambulancia y actualmente tengo 4, con planilla INS, CCSS y demás como corresponde. La empresa a crecido, pero me surge la duda debo seguir inscrito como persona física o debo migrar hacia una SRL, soy el único propietario y la empresa la manejo con mi esposa.
Estimado Jason, definitivamente es importante que considere manejar el negocio bajo una sociedad, existen una serie de riesgos claros en su negocio que pueden afectar su patrimonio, por ejemplo un accidente de la Ambulancia,etc. Adicionalmente y ya no pasando en crisis, manejar su negocio bajo una empresa, y al tener esta su propia cuenta bancaria, le va a ayudar a crear una historia financiera de la misma y así acceder a créditos posteriormente.
Licenciado muchas gracias, este sitio me ha servido mucho, soy estudiante de Derecho y llevo actualmente la materia Comercial 2. Leyendo las preguntas de los usuarios y sus respuestas he salido de muchas dudas. Le reitero las gracias.
Estimado Antonio, gracias por su consulta, le comento que existe una barrera (casi) invencible ente las sociedades y los Directores (gerentes etc). de hecho una de las razones de la existencia de las sociedades es esa, que existan personas diferentes a las físicas (nosotros), las personas jurídicas (las sociedades), entonces, a menos que existan delitos penales, (administración fraudulenta, por ejemplo), no hay forma que una deuda de una sociedad afecte o deba de ser pagada por un administrador.- Recuerde ademas, que usted como GERENTE es “trabajador” de la sociedad, no su dueño.
estimado don luis ,soy gerente y representante de una S.R.L tengo un proceso de embargo ,pueden embargar la cuenta bancaria de la sociedad por una deuda personal mia con un prestamo tarjeta de credito? la sociedad no tiene ninguna deuda pero me de horror que puedan meter mano en la sociedad siendo yo solo un administrador de la misma.
saludos
Estimado Victor R. B le comento que los gerentes se sustituyen por acuerdo de cuotistas, los cuotistas tienen una reunión (asamblea) y toman ese acuerdo, ahora bien, el acuerdo como tal no requiere de un abogado, sin embargo el proceso para registrarlo ante el Registro Publico, requiere que sea protocolizado por un Notario Publico.
Las cuotas de los cuotistas (digamos las acciones) son bienes parte de los bienes o patrimonio de las personas y el caso que fallecer su dueño o titular, es necesario proceder con un tramite de mortual o sucesión, en el cual al final la cuota se “transmite” a el o los herederos.
Como se pueden substituir los gerentes, y será nesesario protocolizar por medio de un abogado esa acción? y
En caso de fallecimiento de uno de los cuotistas como se traspasan las cuotas a los herederos? Gracias
Estimado Gustavo, si los socios deciden transformar una sociedad de Anonima a Limitada, es algo legalmente posible que algunas veces los socios acuerdan, en cuanto a los impuestos ambas sociedades pagan los mismos impuestos, asi que no habría ninguna ventaja.
Buenas que pasa si paso una SA a una SRL y si la SRL paga tributos
Estimado Carlos, le comento que el aditamento S.A. y LTDA, no hacen diferencia en cuanto a los nombres de las sociedades, asi que si hay una sociedad anonima con un nombre X, no se puede utilizar ese nombre para u a sociedad limitada; ahora bien, una palabra no puede ser propiedad de una persona juridica, asi que es posible que haciendo uso de otras palabras – junto con la que quiere registrar- puede registrarla. Y efectivamente las LTDAS, no tienen problema alguno para tener negocios en dolares o cualquier otra moneda.
Estimado Sr. Pereira:
Si existe una S.A, se puede crear una S.R.L con el mismo nombre ?
Podrá la SRL abrir cuentas en $ para efectos de negocios ?
Gracias por su tiempo.
Estimada Bernarda, al nacer cualquiier sociedad (anonima o ltda) deben de haber al menos dos o mas socios, pero una vez inscrita las acciones pueden llegar a ser de una sola persona; si son dos o mas, puede efectivamente que sean en partes iguales. No hay problema en ello.
En la SRL siempre todas las cuotas pertenecen a una sola personas y se puede destinar que si es de 2 socios tengan partes iguales.
Estimada Ana, los cuotistas (socios) de la SRL, se reunion en asamblea, y deciden hacer la transformacion, es sencillo si todos estan de acuerdo. Se toma el acuerdo, se publica un extract en La Gaceta y se registra./
De qué forma puede una sociedad de responsabilidad limitada transformarse en sociedad anónima
Estimado Jorge, puede leer el encabezado de este blog, o bien encontrar todo el marco legal en los primeros capitulos del Código de Comercio.
Saludos Licenciado:
Qusiera saber cual es el marco legal de una sociedad con responsabilidad limitada donde se inscriben, Caracteristicas, Antecedentes y con se Administra por favor.
Estimada Marilyn revisando la razon por las que fueron creadas ambas sociedades nos enteramos que la Ltda es para pequeñas o medianas empresas, y las Anonimas, para estructuras mas grandes. Hoy en dia estan naciendo y creciendo empresas pequeñas, para ellas es perfecta la Ltda. “Un solo socio y Gerente”.-
para que fin en si, utlilizo esta sociedad y no una socedad anónima?
Estimada Vilmapaco, para constituirla es necesario como mimino dos socios, pero una vez constituida, las acciones (que tecnicamente en esta sociedad se llaman Cuotas) pueden pertenecera un solo socio (cuotista). Legalmente no tiene un capital minimo, solo puede ser en colones y segun la ley, es posible que no se tenga que depositar en un banco ese capital.-
Licenciado: quisiera saber exactamente cuantos socios debe tener la sociedad de responsabiliad limitada, y cuanto puede ser el capital minimo para constituirla. gracias